Introduction
La due diligence sociale est un passage obligé dans toute opération de fusion-acquisition. Les passifs sociaux non identifiés peuvent transformer une acquisition prometteuse en source de lourds contentieux. Ce guide vous donne une méthodologie complète pour sécuriser votre opération.
Périmètre de l’audit social
L’audit social en M&A couvre plusieurs domaines : la conformité paie et cotisations sociales, les engagements hors bilan (retraite, congés, médailles), la situation conventionnelle et les accords collectifs, et l’état des relations sociales (IRP, conflits en cours, contentieux prud’homaux).
Risques paie et cotisations
L’analyse des DSN des 3 dernières années permet d’identifier les incohérences avec les bulletins de paie. Les rubriques à risque incluent les avantages en nature, les frais professionnels, l’épargne salariale et la prévoyance. Les redressements URSSAF antérieurs doivent être demandés et analysés.
Risques RH et contentieux
Au-delà de la paie, l’audit doit couvrir les contentieux prud’homaux en cours ou prévisibles, les engagements de retraite supplémentaire (article 39), les provisions pour indemnités de fin de carrière, et le traitement des congés payés non pris.
La garantie de passif social
À l’issue de l’audit, les risques identifiés doivent être intégrés dans la garantie de passif. Celle-ci doit couvrir les redressements URSSAF sur les exercices antérieurs, les rappels de salaire, les passifs hors bilan non provisionnés et les contentieux prud’homaux sur faits antérieurs à la cession.
Recommandations pratiques
- Exiger les lettres d’observations des contrôles URSSAF des 5 dernières années
- Faire réaliser un audit de paie par un expert indépendant avant le closing
- Négocier une garantie de passif couvrant 5 ans
- Prévoir un séquestre pour sécuriser le paiement éventuel de la garantie
- Anticiper les obligations d’information-consultation du CSE